宣布擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱科凱電子）股權四個月后，1月17日晚間，思林杰發(fā)布了收購資產的報告書（草案）。

思林杰提出，計劃以14.91億元收購科凱電子71%股權，其中5.91億元將以向交易對方發(fā)行股份的方式支付；同時，思林杰還計劃募集配套資金（總額不超過5億元），用于支付交易的現金對價、中介機構費用等。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評估結果作為最終評估結論，科凱電子100%股權評估值為21.02億元，評估增值11.8億元，增值率為128.10%。

科凱電子曾于2023年6月獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，并經過了兩輪問詢，但2024年4月因該企業(yè)撤回上市申請，深交所終止了其上市審核。記者查詢兩輪問詢函發(fā)現，科凱電子IPO時的創(chuàng)新性等受到關注，當時其存在報告期內申請較多發(fā)明專利的情形，問詢函關注其是否有“突擊申請專利”的情況。回復函中，科凱電子就上述情形進行解釋并予以否認。

思林杰業(yè)績低迷，宣布重組后股價飛漲

2024年9月上旬，思林杰發(fā)布停牌公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現金的方式購買科凱電子的股權并同時募集配套資金，經初步測算，交易預計構成重大資產重組及關聯交易，并于當月底發(fā)布了重組預案并復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，宣布重組并復牌后的6個交易日內，思林杰股價由22元/股左右起飛，最高飆升至超過53元/股。截至2025年1月17日收盤，思林杰股價報收42.99元/股，穩(wěn)定在“股價翻倍”水平。

對于重組，思林杰表示，上市公司主要生產嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注于電機驅動器、光源驅動器、信號控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組后，二者將在產品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實現業(yè)務與技術上的有效整合。

記者發(fā)現，提出資產重組的背后，2022年3月上市的思林杰在2023年遭遇業(yè)績大幅下滑。2023年收入為1.68億元，凈利潤為898.44萬元，同比分別下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非歸母凈利潤只有262.74萬元，同比下滑94.06%，對第一大客戶的銷售額也下降了47.47%，還收到了年報信息披露監(jiān)管問詢函。回復函中，思林杰還提示，2023年度公司來源于募集資金的利息收入或投資收益合計為1287.68萬元，對凈利潤的占比為143.32%，占比較大。

進入2024年，思林杰業(yè)績稍有好轉，但與上市當年的高峰仍有差距，其2024年前三季度實現營業(yè)收入1.15億元，實現歸母凈利潤493.3萬元。此外，2024年第三季度，思林杰營收同比下滑，凈利潤出現虧損。

2024年12月4日，思林杰召開了業(yè)績說明會，解釋稱公司第三季度營收同比下滑主要是部分產品需要調試驗收，部分交付延遲；發(fā)生虧損主要是收入規(guī)模有所下降、受外匯匯率波動以及銀行存款利率下調影響，且隨著募投項目資金投入，綜合導致現金管理產生的利息收入減少。

科凱電子前期發(fā)明專利較少

業(yè)績低迷的思林杰，若能收購科凱電子，預計在業(yè)績層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子2022年度、2023年度分別實現營業(yè)收入2.72億元和3.08億元，分別實現歸母凈利潤1.63億元和1.67億元；截至2022年末、2023年末的凈資產分別為7.34億元和9.01億元，收入規(guī)模、盈利能力及凈資產規(guī)模均有所增長。

此外，根據業(yè)績承諾，科凱電子在2025年度至2028年度經審計的合并報表口徑下歸母凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）應分別達到9000萬元、1.2億元、1.5億元和1.8億元，承諾期內科凱電子累計凈利潤不低于5.4億元。

需要說明的是，思林杰稱，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商譽為7.83億元，商譽金額占總資產的比例達到了24.07%，占凈資產的比例為29.57%。