關(guān)于本次發(fā)行預(yù)計市值和禾信儀器最近一次股權(quán)變動2017年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值差異較大的原因及合理性，禾信儀器解釋：2017年11月，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算，禾信儀器當(dāng)時估值為3.91億元，本次發(fā)行預(yù)計市值則超過10億元，兩次估值差異較大。主要原因及合理性分析如下：

針對2017年11月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方楊光、受讓方金廣一號及金廣三號進行訪談，轉(zhuǎn)讓方與受讓方稱當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格考慮了禾信儀器技術(shù)優(yōu)勢和未來發(fā)展前景，現(xiàn)實因素則主要考慮了發(fā)行人2016年、2017年上半年的關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)情況(如營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、扣非后凈利潤等)。因禾信儀器2016年營業(yè)收入尚未超過1億元，2017年上半年收入較少，禾信儀器當(dāng)時的盈利能力較差，無法采用市盈率法對禾信儀器進行估值，轉(zhuǎn)讓方、受讓方結(jié)合禾信儀器現(xiàn)實業(yè)績及盈利情況、技術(shù)優(yōu)勢及未來發(fā)展前景等因素綜合確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及對應(yīng)的估值3.91億元表示認(rèn)同。在進行本次發(fā)行預(yù)計市值分析時，禾信儀器銷售收入和盈利能力較2017年有較大提升，采用市盈率法對禾信儀器預(yù)計市值進行分析已經(jīng)具備相應(yīng)基礎(chǔ)。本次發(fā)行結(jié)合禾信儀器的科技創(chuàng)新屬性、在手訂單及未來增長、行業(yè)未來發(fā)展等情況進行綜合分析，得出禾信儀器本次發(fā)行預(yù)計市值超過10億元的結(jié)論。

綜上所述，禾信儀器2017年11月股份轉(zhuǎn)讓時估值與本次發(fā)行預(yù)計市值存在較大差異，主要是由于禾信儀器處在成長期，在兩個時點禾信儀器經(jīng)營情況、盈利能力和市場情況存在較大差異，進而導(dǎo)致兩次估值采用的估值方法不一致所導(dǎo)致，發(fā)行人兩次估值差異較大具有合理性。

銷售收入方面，關(guān)于2019年1-6月公司SPAMS系列未實現(xiàn)銷售的原因，禾信儀器解釋：2019年1-6月，公司SPAMS系列未實現(xiàn)銷售，主要原因如下：

(1)環(huán)境監(jiān)測行業(yè)政策影響。SPAMS系列產(chǎn)品精準(zhǔn)定位為大氣顆粒物(PM2.5)在線源解析，且產(chǎn)品單價較高(300-400萬元左右)，但隨著VOCs成為“十三五”期間首要控制的污染物之一，且VOCs也作為PM2.5形成的重要成因之一，VOCs逐漸成為各地環(huán)保部門監(jiān)測、治理的首要污染物之一，從而導(dǎo)致SPAMS系列產(chǎn)品的銷售市場受到影響。

(2)公司銷售政策影響。為應(yīng)對行業(yè)政策變動影響，公司在報告期內(nèi)持續(xù)推出SPIMS-2000、SPIMS-3000、AC-GCMS-1000，進一步實現(xiàn)多種VOCs成分同時檢測、污染源貢獻分析、現(xiàn)場實時在線走航監(jiān)測、快速進行污染源識別等功能，且VOCs監(jiān)測產(chǎn)品價格相對較低。行業(yè)政策疊加產(chǎn)品價格因素導(dǎo)致VOCs監(jiān)測儀器的市場拓展相對容易，因此公司不斷加大VOCs監(jiān)測儀器的市場拓展力度，銷售資源向VOCs監(jiān)測市場傾斜，從而對公司SPAMS系列產(chǎn)品的市場拓展產(chǎn)生一定影響。

(3)公司儀器銷售具有明顯的季節(jié)性。報告期內(nèi)，公司收入來源主要為環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域，客戶群體主要包括政府機構(gòu)、科研院所等，受該類機構(gòu)預(yù)算管理制度和采購審批制度的影響，公司主營業(yè)務(wù)呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特點，上半年收入占全年收入比重較小。

綜上所述，由于受環(huán)境監(jiān)測行業(yè)政策、公司銷售政策和公司儀器銷售的季節(jié)性等原因的影響，公司在2019年上半年未實現(xiàn)SPAMS系列產(chǎn)品的銷售。

核心技術(shù)方面，關(guān)于禾信儀器與境外巨頭存在差距，但處于國內(nèi)領(lǐng)先”的依據(jù)，禾信儀器稱：公司與境外巨頭存在的差距是整體性的，公司雖然自2004年成立以來一直專注于質(zhì)譜儀的研發(fā)，至今已有十五年時間，但和境外行業(yè)巨頭已成立幾十年相比，公司成立時間仍相對較短，規(guī)模仍然較小，技術(shù)路線、產(chǎn)品類型和生產(chǎn)線較為單一，在產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)積累、市場推廣、行業(yè)經(jīng)驗、公司品牌等方面積積累仍然不足。

國內(nèi)質(zhì)譜儀企業(yè)研發(fā)起步時間相對較晚，整個質(zhì)譜儀行業(yè)與國際行業(yè)巨頭存在較大差距。2004年，周振博士自美國阿貢國家實驗室(ANL)歸國，創(chuàng)立公司，經(jīng)過近15年的持續(xù)研發(fā)，公司在飛行時間質(zhì)譜技術(shù)方面積累了豐富的經(jīng)驗。

自成立以來，公司通過自身的核心技術(shù)承擔(dān)或參與多項國家級重大科研項目、課題，截至目前，已累計承擔(dān)或參與4項國家重點研發(fā)計劃、2項國家重大科學(xué)儀器設(shè)備開發(fā)專項、1項國家高技術(shù)研究發(fā)展(863)計劃、1項中國科學(xué)院戰(zhàn)略性先導(dǎo)科技專項、1項中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金等國家重大科研項目、課題，攻克質(zhì)譜分析在環(huán)境監(jiān)測、醫(yī)療健康、食品安全、工業(yè)分析等領(lǐng)域的關(guān)鍵應(yīng)用技術(shù)。2014年，公司的“飛行時間質(zhì)譜儀器團隊”成功入選科技部“國家創(chuàng)新人才推進計劃-重點領(lǐng)域創(chuàng)新團隊”，公司成為國內(nèi)唯一一家以質(zhì)譜技術(shù)入選“國家創(chuàng)新人才推進計劃-重點領(lǐng)域創(chuàng)新團隊”的企業(yè)，公司在質(zhì)譜技術(shù)方面的研發(fā)水平獲得市場和國家科技主管部門的認(rèn)可。

關(guān)于上述描述與“基本達到國際同行業(yè)水平”的表述是否存在矛盾，禾信儀器解釋：“公司核心技術(shù)水平整體與境外知名行業(yè)巨頭相比仍存在一定差距”是指公司與境外知名行業(yè)巨頭在技術(shù)儲備、技術(shù)路線等方面存在整體性的差距。“基于公司核心技術(shù)研發(fā)的主要產(chǎn)品整體性能指標(biāo)已基本達到國際同行業(yè)水平”是指公司根據(jù)自身核心技術(shù)研發(fā)出的產(chǎn)品在整體性能指標(biāo)方面已基本達到國際同行業(yè)同類產(chǎn)品水平，該項描述針對的是具體產(chǎn)品的性能指標(biāo)，與技術(shù)水平整體存在差距的描述不存在矛盾。